未上場企業のストックオプション制度

未上場企業のストックオプション制度

未上場企業の従業員のインセンティブプランとしては、従業員持株会とストック・オプションが主な手段となります。その仕組みについて紹介します。インセンティブプランは資本政策の一環ですが、全社一丸となり上場を目指すため、あるいは人材確保のために上場に向けて 自社株式を用いたインセンティブプランを用いる会社は多くあります。

従業員持株会

従業員持株会は、従業員が毎月の給料や賞与等からの拠出により、自社株式を定期的に買い付ける制度です(臨時拠出も可能です)。民法上の組合を組織して共同して買い付けを行いますが、会社から奨励金が付与されること、小額でも買い付けられることなどから、従業員の長期的な資産形成を支援する制度として普及しています。自社株式が未上場の場合、株式の購入は供給がある都度行うため、会員からの拠出金は中期国債ファンド等で運用し、将来の株式取得に備えることになります。

ストックオプション制度

通常、インセンティブを目的として、会社がその役員や従業員等に新株予約権を割当てることをいいます。新株予約権を割当てられた役員や従業員は、行使期間中は、行使価格で株式を取得できますので、株価が上昇した場合は、新株予約権を行使し、取得した株式を時価で売却することにより利益を得ることができます。

ストックオプションのメリット・デメリットの比較

従業員持株会のメリット・デメリット

メリット デメリット
会社 従業員の士気向上
安定した雇用関係の確立
優秀な人材の確保、流出防止
株式事務の簡素化
株式売却の受皿
管理コスト、奨励金等のコスト負担
従業員 無理のない積立で自社株購入が可能
中・長期の財産形成に有効
会社から奨励金が支給されることがある
(上場後)退職時にも円滑に株式の売却が可能
持株会を通じて経営参加が可能
株価低迷による期待はずれ
(非上場会社)換金性に乏しい

ストックオプションのメリット・デメリット

メリット デメリット
会社 役職員の士気向上
報酬制度の多様化
安定した雇用関係の確立
優秀な人材の確保、流出防止
権利行使時に自社株譲渡と新株発行が選択可能
資本取引となるため、自己株の処分損益は損益計 算書には反映しない(自社株譲渡を選択した 場合)
権利行使による払込みに伴う新規資金の流入と株 主資本の増加(新株発行を選択した場合)
権利行使に伴う株主資本・発行済株式総数の 増加によるEPS・ROEの低下
権利行使後の配当負担増加、既存株主の持株 比率低下
新株発行費用、登記費用の発生
付与されなかった者のモラル低下の可能性
従業員 権利を取得する時点での資金負担が少ない
株式上場前の評価額で将来自社株式を取得する権利が得られる
株価低迷による期待はずれ

ストックオプション発行時の注意点

ストックオプションの設計時には、税制適格ストック・オプションとなるように注意が必要です。税制適格ストック・オプションは権利行使時に課税されず、株式の売却時に課税(申告分離課税)されます。 一方、税制非適格ストック・オプションは権利行使時に課税(所得税)されます。

税制適格ストックオプションの要件

租税特別措置法第29条の2及び租税特別措置法施行令第19条の3に規定されるストック・オプションの権利行使に係る非課税 措置の概要は以下のとおりです。

割当対象者が付与決議時に充たすべき要件(割当対象者の範囲)

  1. 発行会社の取締役、執行役又は使用人(及びその相続人)であること
  2. 発行済株式(議決権のあるものに限る)総数の50%超を直接又は間接に保有する法人の取締役、執行役又は使用人(及びその相続人)であること
  3. 割当対象者が付与決議の日において当該株式会社の大口株主若しくは、その特別関係者でないこと

ストック・オプション付与契約で充たすべき要件

  1. 権利行使は付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの間に行うこと
  2. 権利行使により取得する株式の総額が一人当たり年間1,200万円以下
  3. 権利行使価額が契約締結時の時価以上
  4. 権利行使に係る株式の譲渡又は新株の発行が会社法上の決議事項に反しないこと
  5. 権利行使で取得された株式が、一定方法により証券会社の口座にて管理がなされること
  6. ストックオプションを譲渡できないこととされていること
  7. 無償で付与すること

付与の調書の提出

付与した日の属する翌年の1月31日までに「特定新株予約権等の付与に関する調書」を税務署長に提出 すること

発行会社に提出する書面への記載事項

権利行使の年における当該権利行使者の他の権利行使の有無等

その他留意点

役員報酬

役員を付与対象者とする場合、ストック・オプション発行の承認決議とは別に、役員報酬として株主総会の普通決議が必要となります。

権利行使

上場計画の一環としての権利付与であることを踏まえ、申請書類の作成や上場審査の際の手続き面を考慮し、付与契約書等で上場前の権利行使を制限することも検討の余地がございます。

取得及び消却

会社が一定の事由が生じたことを条件にその新株予約権を取得できる旨を発行要項で定めることができます。例えば、退職等により付与者が当該予約権を行使できなくなった場合、会社は無償で取得できる旨を規定します。会社が取得した自己で保有する新株予約権は、取締役会の決議により消却することができます。

証券の発行

ストック・オプションの場合、新株予約権の流通を予定していないこともあり、新株予約権証券を発行しない旨を定めることが一般的です。

費用計上

報酬として付与したストック・オプションは、その公正な評価額が費用計上の対象とされています。ただし、未上場企業においては本源的価値(=付与時の時価-権利行使価格)に基づく処理が認められており、付与時の時価を行使価格が下回らなければ、結果的に費用は認識されないこととなります。